Sáp nhập doanh nghiệp là một cách tổ chức lại công ty, nhưng nếu không hiểu rõ vấn đề, bạn có thể gặp nhiều khó khăn. Vậy thủ tục sáp nhập doanh nghiệp là gì? Hãy cùng tìm hiểu qua bài viết dưới đây nhé!
Sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 tại khoản 1 Điều 201 có quy định: Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình một hoặc nhiều công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Lợi ích của việc sáp nhập doanh nghiệp.
Việc sáp nhập doanh nghiệp ngày càng trở thành xu thế phát triển của các công ty. Sáp nhập mang lại nhiều lợi ích quan trọng như:
- Mở rộng quy mô: Sáp nhập thành công sẽ tạo ra một công ty có quy mô lớn hơn về nguồn vốn, chi nhánh và số lượng nhân sự. Điều này giúp tận dụng hiệu quả nguồn lực, đồng thời giảm chi phí sản xuất và tăng khả năng phân phối.
- Tăng khả năng cạnh tranh: Tận dụng thế mạnh về công nghệ, sản phẩm, dịch vụ và khách hàng sẵn có của DN bị sáp nhập giúp tăng cường khả năng cạnh tranh trên thị trường.
- Tiếp cận thị trường mới: Sau khi sáp nhập giúp doanh nghiệp dễ dàng tiếp cận thị trường mới, mở rộng thị phần.
- Nâng cao giá trị công ty: Kết hợp tài sản và nguồn vốn giúp doanh nghiệp tăng cường khả năng tài chính và đầu tư vào các dự án lớn, từ đó đem lại nguồn lợi lớn cho DN, vị thế trên đấu trường quốc tế cũng được nâng cao.
Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp
Hiện nay, không có quy định pháp luật nào yêu cầu các công ty sáp nhập phải cùng loại hình. Do đó, các công ty khác loại hình như công ty cổ phần, công ty TNHH, hoặc công ty hợp danh vẫn có thể tiến hành sáp nhập bình thường.
Để thực hiện sáp nhập, doanh nghiệp, công ty cần đáp ứng một số điều kiện như:
- Doanh nghiệp tham gia sáp nhập phải hoạt động hợp pháp, có sự đồng ý của các thành viên.
- Đảm bảo không vi phạm các quy định của Luật cạnh tranh về sáp nhập doanh nghiệp.
- Tuân thủ các quy định của Luật Doanh Nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật liên quan.
- Nộp hồ sơ tại Sở Kế Hoạch và Đầu Tư để được xem xét và phê duyệt
Quy trình, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp
Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập, điều lệ công ty nhận sáp nhập
Các công ty tham gia sáp nhập chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập bao gồm:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty tham gia sáp nhập.
- Điều kiện, trình tự và thủ tục sáp nhập doanh nghiệp.
- Phương án sử dụng lao động sau khi sáp nhập.
- Cách thức, quy trình, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản và vốn góp.
- Thời gian dự kiến hoàn thành quá trình sáp nhập.
Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập và điều lệ
Các cổ đông, thành viên liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập và điều lệ.
Trong vòng 15 ngày kể từ khi hợp đồng sáp nhập được thông qua, hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ của công ty và người lao động.
Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập
Sau khi xong bước 2, công ty nhận sáp nhập phải làm thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh tại Sở KH và ĐT nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị sáp nhập doanh nghiệp.
- Biên bản cuộc họp và quyết định thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập.
- Biên bản cuộc họp và quyết định thông qua hợp đồng sáp nhập của công bị sáp nhập ( trừ khi công ty nhận sáp nhập sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập)
- Bản sao giấy chứng nhận kinh doanh của các doanh nghiệp tham gia sáp nhập.
- Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp
- Hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung kinh doanh tương ứng với nội dung thay đổi sau khi sáp nhập
- Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Nộp hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp qua 2 cách sau:
- Cách 1 Nộp trực tiếp tại Sở Kế Hoạch và Đầu Tư nơi đăng ký kinh doanh
- Cách 2 Nộp online qua cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
=> Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ xem xét hồ sơ và yêu cầu bổ sung (nếu cần).
Bước 4: Chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập
Công ty nhận sáp nhập sẽ tiếp nhận tất cả quyền lợi và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập bao gồm các khoản nợ, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác.
Nếu sau khi sáp nhập, nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, công ty nhận sáp nhập cần gửi Thông báo bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký công ty theo mẫu đến Phòng Đăng ký kinh doanh để chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Chi phí và thời gian sáp nhập
1.Chi phí sáp nhập doanh nghiệp
Khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp sẽ chịu một số khoản phí bắt buộc như sau:
- Phí thẩm định hồ sơ.
- Phí công chứng các văn bản liên quan.
- Phí đăng ký sáp nhập tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Ngoài các khoản phí bắt buộc như trên, doanh nghiệp cần chi các chi phí phát sinh như: phí tư vấn pháp lý, phí kiểm toán và các chi phí liên quan đến việc tái cơ cấu hoạt động sau sáp nhập.
2. Thời Gian Hoàn Thành Thủ Tục
Thời gian hoàn tất thủ tục sáp nhập thường kéo dài từ 3 đến 6 tháng, tùy thuộc vào sự phức tạp của hồ sơ, có yêu cầu bổ sung thông tin, giấy tờ từ cơ quan chức năng hay không và sự hợp tác giữa các bên tham gia sẽ ảnh hưởng đến thời gian hoàn thành sáp nhập.
Một số lưu ý khi thực hiện thủ tục sáp nhập
Doanh nghiệp cần lưu ý một số vấn đề sau để tránh các rủi ro không mong muốn:
- Chuẩn bị kỹ lưỡng: Lên kế hoạch cụ thể, chi tiết và chuẩn bị hồ sơ kỹ càng sẽ giúp quá trình sáp nhập diễn ra suôn sẻ.
- Nộp thuế: Doanh nghiệp bị sáp nhập phải hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế cho nhà nước. Nếu chưa hoàn thành, doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ chịu trách nhiệm nộp thuế.
- Rõ ràng, minh bạch: Đảm bảo quá trình sáp nhập diễn ra rõ ràng và minh bạch giữa các bên tham gia để tránh xung đột lợi ích giữa, có thể làm gián đoạn quá trình sáp nhập.
==> Tóm lại việc sáp nhập doanh nghiệp là một quá trình rất phức tạp và đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng cũng như tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Doanh nghiệp cần đảm bảo có đầy đủ hồ sơ, hiểu rõ các điều kiện, thủ tục,chi phí liên quan đến việc sáp nhập doanh nghiệp.Hãy gọi ngay hotline 0911 813 098 để nhận được sự tư vấn tận tình từ những chuyên gia pháp lý hàng đầu của VLK Group. Chúng tôi chuyên cung cấp các dịch vụ sau:
- Tư vấn miễn phí chi tiết về điều kiện, thủ tục và các vấn đề phát sinh trong quá trình sáp nhập, mua bán doanh nghiệp.
- Hỗ trợ soạn thảo Hợp đồng sáp nhập và điều lệ công ty nhận sáp nhập theo quy định pháp luật.
- Tư vấn, hỗ trợ chuyển đổi tài sản, vốn góp, trái phiếu của các công ty tham gia sáp nhập
- Đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký sáp nhập với cơ quan nhà nước
- Theo dõi quá trình xử lý hồ sơ và thông báo cho doanh nghiệp khi có các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).
Với VLK Group, việc sáp nhập trở nên dễ dàng và một suôn sẻ hơn bao giờ hết. Liên hệ ngay để được hỗ trợ tốt nhất!